遭公司治理“绑架”的董事会

 

当公司失败时,尤其是当公司失败涉及重大公司失误或会计舞弊时,董事会常常成为被指责的对象。

然而,当公司取得成功时,注意力都投向了管理层而不是董事会。

这种情况如此扭曲,以至于董事会的唯一角色好像就是监督。

至少在公众看来,董事会很少能与推动企业在市场中取得成功联系起来。如此一来,董事会好像要对”企业失败”负责,管理层要对”企业成功”负责。

尽管教科书上常常讲董事会的第一个职责便是制定战略,但目前其它的责任(比如风险控制和合规)在很多董事会占据了核心位置。

董事的”工作”已经变得过于繁琐单调。对于那些具有必备的风险智慧的董事而言,具有讽刺意味的是,他们现在还要再次做算术并且断定这种责任不值他们做出的贡献,尽管这些贡献完全是服务性的或者本质上是大公无私的。

当前公司治理的路径可能会造成优秀董事供应枯竭,从而无法满足社会对董事的数量和质量越来越高的要求。

我们当前的公司治理是否在捕风捉影?公司治理本身是否成了问题?

董事会的确应该继续强调推动公司的业务增长。就整体而言,董事会不能仅被视为一个制衡机制。

有些国家,尤其是德国和中国,实施监管职能和执行职能分开的双层董事会制度。

新加坡董事学会(SID)会长郑有强在最近所撰写的一篇文章中指出,非营利组织——新加坡制造商联合会(Singapore Manufacturing Federation)曾采用这种双层结构。

然而,他对该结构在新加坡的营利性组织和非营利性组织中被广泛采用持怀疑态度,因为双层结构的决策流程繁冗复杂。

我同意我们可以保留现有的单层董事会制度。但也许我们可以通过采用由相关专业人员直接参与的专门机制,从而增强董事会的力量。

事实上,新加坡企业奖由两个专业机构——新加坡董事学会和新加坡会计师协会——同新加坡《商业时报》联合推出,这绝非巧合。

看起来公司治理的专业人员,尤其是会计,在与董事等公司领导的合作过程中扮演着独特的角色。

在加强提名委员会、薪酬委员会或风险委员会等董事会的常规委员会的同时,我们可以设立”合规委员会”或者与董事会密切合作的部门。

该部门可以处理董事会通常关注的所有问题。的确,在很多情况下,审计委员会一直承担这个职责。但这种职责却极大分散了任务已经很重的审计委员会的注意力。

除了当前单层董事会和双层董事会的分类以外,我们还可以采用”1+”公司治理制度。即:董事会仍然是主体,但会足以得到专门组织——合规委员会——的服务。

如果大家不喜欢”合规”这个词,我们可以换个名字。但目的和精髓不会改变。

关键的是不要以”车”拉”马”,而是要使”马”消失。

董事会必须把宝贵的时间花在处理最适合董事会处理的工作上。

一定要治理,但不能忘了业务和战略。

  • Author Profile

    Lawrence Loh


    新加坡国立大学商学院的战略和政策系副教授和新加坡国立大学商学院治理、机构和组织中心的成员。

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